猴年一月份，運(yùn)營(yíng)商戰(zhàn)略合作大喜日：電信和聯(lián)通宣布了戰(zhàn)略合作協(xié)議，將從五個(gè)方面展開深度合作，這也引發(fā)了外界關(guān)于電信和聯(lián)通合并傳言的聯(lián)想。不過，電信總經(jīng)理?xiàng)罱鼙硎荆舜螒?zhàn)略合作與重組合并并無任何關(guān)系。

　　五方面戰(zhàn)略合作

　　根據(jù)協(xié)議，雙方將在五個(gè)方面開展戰(zhàn)略合作。一是深入推進(jìn)網(wǎng)絡(luò)共建共享，加快網(wǎng)絡(luò)覆蓋，提升網(wǎng)絡(luò)的服務(wù)能力。二是豐富終端品類，共同推動(dòng)六?！叭W(wǎng)通”成為國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)。三是提高網(wǎng)絡(luò)互聯(lián)質(zhì)量。四是采用新機(jī)制和市場(chǎng)化運(yùn)作開展創(chuàng)新業(yè)務(wù)合作。五是聯(lián)合與境外運(yùn)營(yíng)商開展國(guó)際漫游業(yè)務(wù)合作，提升國(guó)際漫游服務(wù)質(zhì)量。

　　電信總經(jīng)理?xiàng)罱鼙硎荆娦藕吐?lián)通此次合作是貫徹落實(shí)國(guó)家一系列重大戰(zhàn)略的全方位、多層次的合作。本次合作將推動(dòng)“創(chuàng)新、合作、開放、共享”成為行業(yè)新常態(tài)。聯(lián)通總經(jīng)理陸益民則表示，雙方從戰(zhàn)略層面開展深度合作，互有需要、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。今后一定會(huì)在更深更寬的領(lǐng)域推動(dòng)合作。

　　合作與合并無關(guān)

　　去年以來，市場(chǎng)上一直流傳著聯(lián)通將與電信合并的傳言。此次的深度戰(zhàn)略合作，難免讓兩家合并的傳言聲音更大了。不過，在簽約現(xiàn)場(chǎng)，電信總經(jīng)理?xiàng)罱芴貏e表示，此次戰(zhàn)略合作與重組合并并無任何關(guān)系。

　　獨(dú)立電信行業(yè)分析師付亮判斷，這次的深度合作，應(yīng)該和兩家運(yùn)營(yíng)商合并沒有半毛錢的關(guān)系。我國(guó)在央企的大規(guī)模調(diào)整上，都是按照自上而下的方式大刀闊斧進(jìn)行的，這種兩家企業(yè)“私下”一點(diǎn)點(diǎn)接觸，然后走到一起的模式，并不符合央企改革的程序。

　　付亮認(rèn)為，電信與聯(lián)通的合作，應(yīng)該是雙方一直在推動(dòng)的事，與不久前電信董事長(zhǎng)常小兵落馬沒有關(guān)系。而作為曾經(jīng)的電信董事長(zhǎng)、如今的聯(lián)通董事長(zhǎng)，王曉初在戰(zhàn)略合作協(xié)議發(fā)布會(huì)上的露面，無疑會(huì)起到穩(wěn)定人心的作用，助推雙方的合作更穩(wěn)健地推動(dòng)下去。

　　意在與移動(dòng)對(duì)抗

　　付亮認(rèn)為，聯(lián)通與電信合作越來越緊密，一方面是工信部網(wǎng)絡(luò)共建共享的要求，重要的還是聯(lián)起手來更好地與移動(dòng)抗衡。“雙方再不抱團(tuán)，與移動(dòng)相比的競(jìng)爭(zhēng)力就會(huì)越來越弱?！?/span>

　　目前國(guó)內(nèi)三大運(yùn)營(yíng)商之間的格局，尤其是在4G業(yè)務(wù)上，移動(dòng)的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)非常明顯。如果電信和聯(lián)通不通力合作，那誰也不可能改寫這種落后的局面，甚至只能是被落得越來越遠(yuǎn)。業(yè)內(nèi)人士指出，雙方的深入合作，資源共享，的確能在抗衡移動(dòng)上起到一定作用，當(dāng)然前提是合作的過程中不能各打各的算盤。從當(dāng)前的形勢(shì)來看，一個(gè)有利的條件是，現(xiàn)任聯(lián)通董事長(zhǎng)王曉初是之前電信的董事長(zhǎng)，無論是從個(gè)人權(quán)威、對(duì)兩家公司的了解程度還是人事關(guān)系上，他都是把控雙方合作的一個(gè)非常好的人選。（京華時(shí)報(bào)）

　　企業(yè)合并的程序

　　1、合并協(xié)議的締結(jié)

　　合并協(xié)議是公司合并的基礎(chǔ)，是參加合并的各方在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上，就合并的有關(guān)事宜如：合并的方式，存續(xù)或創(chuàng)立公司的組織，各方債權(quán)、債務(wù)的安排等達(dá)成的書面協(xié)議。合并協(xié)議締結(jié)后，并非即刻發(fā)生效力，必須經(jīng)過股東會(huì)議通過。股份有限公司還須經(jīng)有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)后，始生效力。因此，合并協(xié)議是一種創(chuàng)刊條件的民事法律行為?！『喜f(xié)議的通過批準(zhǔn)　企業(yè)合并事關(guān)股東權(quán)益，必須由股東大會(huì)通過。根據(jù)《公司法》第38、39條和第103、106條的規(guī)定，有關(guān)企業(yè)合并屬于公司重大事項(xiàng)，適用特殊表決程序，有限責(zé)任公司必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。此外涉及股份有限公司的合并協(xié)議，必須報(bào)請(qǐng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

　　2、資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單的編制

　　資產(chǎn)負(fù)債表是反映公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況、股東權(quán)益的主要的會(huì)計(jì)報(bào)表。資產(chǎn)負(fù)債表是企業(yè)合并中必須編制的報(bào)表。企業(yè)還要編制財(cái)產(chǎn)清單，為清晰反映公司的財(cái)產(chǎn)狀況，應(yīng)翔實(shí)準(zhǔn)確，做到賬實(shí)相符。

　　3、履行債權(quán)人保護(hù)程序

　　為保護(hù)公司的債權(quán)人利益，各國(guó)公司法都在企業(yè)合并程序中規(guī)定了債權(quán)人保護(hù)措施。即要求在作出企業(yè)合并決議后，有及時(shí)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人的義務(wù)。在法定的期限內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)對(duì)企業(yè)的合并提出異議。企業(yè)對(duì)在法定期限內(nèi)提出異議的債權(quán)人必須清償債務(wù)或提供擔(dān)保。逾期未提出異議的，則視為對(duì)企業(yè)合并的默認(rèn)。

　　4、辦理合并登記

　　合并登記依照合并中不同公司的生滅變化經(jīng)可分為三種情況辦理工商登記：

　?。?）設(shè)立登記。企業(yè)設(shè)立登記是企業(yè)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的前提，非經(jīng)設(shè)立登記，并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，不得從事商業(yè)活動(dòng)。

　?。?）變更登記。存續(xù)企業(yè)合并并行為的完成，使其股東、公司章程、資本結(jié)構(gòu)均發(fā)生了重大變化，需辦理變更登記。

　?。?）注銷登記。無論新設(shè)合并、吸收合并都必須導(dǎo)致其中一方或多方當(dāng)事公司主體資格的消滅。這也是《公司法》第109條規(guī)定法定解散的情形之一，因此必須向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

　　企業(yè)合并的分類

　　1、根據(jù)企業(yè)合并準(zhǔn)則中標(biāo)準(zhǔn)劃分

　?。?）同一控制下企業(yè)合并：參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方終控制且該控制并非暫時(shí)性的。

　　a.概念：參與合并的各方在合并前后均受同一方或者相同的多方終控制，且該控制并非暫時(shí)性的。

　　b.特征：①按照合并日取得被合并方所有者權(quán)益賬面價(jià)值的份額作為初始投資成本。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對(duì)價(jià)賬面價(jià)值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)）；資本公積（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)）不足沖減的，調(diào)整留存收益。②合并方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用，包括為進(jìn)行企業(yè)合并而支付的審計(jì)費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、法律服務(wù)費(fèi)等，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益。

　?。?）非同一控制下企業(yè)合并：參與合并的企業(yè)在合并前后不受同一方或相同的多方終控制的。

　　概念：參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方終控制。

　　2、根據(jù)國(guó)際準(zhǔn)則合并前企業(yè)的市場(chǎng)關(guān)系

　?。?）水平合并（也稱橫向合并，Horizontal integration）。合并企業(yè)的雙方或多方原來屬于同一個(gè)行業(yè)，生產(chǎn)同類產(chǎn)品。

　　（2）垂直合并（也稱縱向合并，Vertical integration）。合并企業(yè)的雙方或多方之間有原料生產(chǎn)、供應(yīng)和加工及銷售的關(guān)系，分處于生產(chǎn)和流通過程的不同階段。垂直合并是大企業(yè)全面控制原料、生產(chǎn)、銷售的各個(gè)環(huán)節(jié)，建立垂直結(jié)合控制體系的基本手段。

　?。?）混合合并（Conglomeration）。同時(shí)發(fā)生水平合并和垂直合并，或者合并雙方或多方是屬于沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。后一種合并，常常發(fā)生在某個(gè)行業(yè)的企業(yè)試圖進(jìn)入利潤(rùn)率較高的另一個(gè)行業(yè)時(shí)，常與企業(yè)的多角化戰(zhàn)略相聯(lián)系。

　　3、根據(jù)國(guó)際準(zhǔn)則按照法律形式

　?。?）吸收合并（也稱兼并Merger），是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)，其中一家企業(yè)將另一家企業(yè)或多家企業(yè)吸收進(jìn)自己的企業(yè)，并以自己的名義繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，而被吸收的企業(yè)在合并后喪失法人地位，解散消失。

　?。?）創(chuàng)立合并（Consolidation，《公司法》也稱新設(shè)合并），是指幾家企業(yè)協(xié)議合并組成一家新的企業(yè)。也就是說，經(jīng)過這種形式的合并，原來的各家企業(yè)均不復(fù)存在，而由新企業(yè)經(jīng)營(yíng)。

　?。?）控股合并（Acquisition of Majority Interest，簡(jiǎn)稱Acquisition），是指一家企業(yè)購(gòu)進(jìn)或取得了另一家企業(yè)有投票表決權(quán)的股份或出資證明書，且已達(dá)到控制后者經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)方針的持股比例的企業(yè)合并形式。

　　4、根據(jù)國(guó)際準(zhǔn)則合并的動(dòng)機(jī)

　?。?）善意合并(也稱友好合并，F(xiàn)riendly Merger)，是指被合并公司同意合并公司提出的合并條件并承諾給予協(xié)助，故雙方高層通過協(xié)商來決定合并的具體安排，如合并方式（以現(xiàn)金、股票、債券或其混合等）、合并價(jià)位、人事安排、資產(chǎn)處置等。由于合并當(dāng)事雙方均有合并意圖，而且對(duì)彼此之間情況較為熟悉，故此類合并成功率較高。這種方式的合并是以協(xié)議為基礎(chǔ)的，故又稱為“協(xié)議合并”。

　　（2）惡意合并(也稱敵意合并或強(qiáng)迫接管合并，Hostile Merger)，是指合并企業(yè)在被合并企業(yè)管理層對(duì)其合并意圖尚不知曉或持反對(duì)態(tài)度的情況下，對(duì)被合并企業(yè)強(qiáng)行進(jìn)行合并的行為。

　　5、合并國(guó)際準(zhǔn)則支付方式

　?。?）現(xiàn)金合并，是指由合并方支付現(xiàn)金，以換取被并企業(yè)的所有權(quán)?，F(xiàn)金合并方式可表現(xiàn)為用現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)（Cash-for-Assets）及用現(xiàn)金購(gòu)買股票（Cash-for-Stock）

　?。?）股票合并，是指合并企業(yè)采取增加發(fā)行該公司的股票達(dá)到合并目的?？杀憩F(xiàn)為股票換取資產(chǎn)（Stock -for-Assets）及用股票換取股票（Stock-for-Stock）。